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COCCAGLIO (Brescia) – Il consiglio di amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., (“Bialetti” o la “Società”), entrato in carica in data 28 maggio 2025, è stato informato che Octagon BidCo S.p.A. ha acquisito il controllo di Bialetti. L’Offerente è un veicolo appartenente al gruppo di società di partecipazioni NUO (“NUO”) nato nel 2016 a Milano, che, grazie a capitali privati di famiglie imprenditoriali internazionali, investe in aziende simbolo del made in Italy del settore dei beni di consumo, per supportarne i processi di crescita internazionale (ne abbiamo parlato qui).
Nel dettaglio, l’Offerente ha perfezionato l’acquisto di una partecipazione complessiva in Bialetti pari al 78,567% del capitale sociale di Bialetti e al 78,650% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie), pari a complessive n. 121.607.985 azioni ordinarie di Bialetti, in esecuzione di due contratti di compravendita di azioni detenute rispettivamente da Bialetti Investimenti
S.p.A. e Bialetti Holding S.r.l. (le “Società FR”) e da Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. – sottoscritti e comunicati al mercato in data 16 aprile 2025.
Per effetto del perfezionamento dell’Operazione, in data odierna:
– i Consiglieri Francesco Ranzoni, Marco Ghiringhelli e Amelia Mazzucchi hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dalla data odierna e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato la nomina per cooptazione di 3 nuovi Consiglieri, nelle persone di: Giuseppe Morici (che ha assunto la carica di Presidente), Rocco Sabelli e Francesca Di Pasquantonio;
– il Sindaco effettivo Andrea Cioccarelli ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dalla data odierna. Conseguentemente, il sindaco supplente Diego De Francesco è subentrato al sindaco dimissionario.
Alla luce di quanto precede:
– il Consiglio di Amministrazione in carica alla data odierna è composto da Giuseppe Morici (Presidente), Egidio Cozzi (Amministratore Delegato), Paola Petrone (Consigliere indipendente), Simonetta Ciocchi, (Consigliere indipendente), Francesca Di Pasquantonio (Consigliere indipendente), Tommaso Paoli (Consigliere non esecutivo) e Rocco Sabelli (Consigliere non esecutivo); mentre,
– il Collegio Sindacale in essere alla data odierna è composto da Carlo Delladio (Presidente), Diego De Francesco e Barbara Mantovani.
Si precisa che per quanto noto alla Società, i Consiglieri Giuseppe Morici (Presidente), Rocco Sabelli e Francesca di Pasquantonio e il Sindaco Diego De Francesco non detengono azioni Bialetti.
Una sintesi del curriculum vitae dei Consiglieri Giuseppe Morici, Rocco Sabelli e Francesca di Pasquantonio sarà messa a disposizione per la consultazione sul sito internet della Società.
Il consigliere Tommaso Paoli, ceo di NUO, con riguardo al perfezionamento della Compravendita, ha dichiarato: “un’operazione che pone nuovi obiettivi di crescita per un marchio storico che manterrà la sua forte identità culturale italiana. NUO, dal 2016, è partner di aziende made in Italy indipendenti che oggi possono contare su modelli organizzativi e gestionali più aperti ai mercati internazionali.
Tra il 2016 e il 2025 NUO, per il tramite delle proprie società di partecipazioni, ha investito circa mezzo miliardo di euro in società italiane che hanno mantenuto indipendenza e identità, quali, oltre a Bialetti Industrie S.p.A., Slowear S.p.A., Bending Spoons S.p.A., Venchi S.p.A., Ludovico Martelli S.p.A. (Marvis e Proraso), Montura S.r.l., Andriani S.p.A. (Felicia), Osit Impresa S.p.A. (Subdued), Calzaturificio Scarpa S.p.A. (Scarpa) e Sacs Tecnorib S.p.A. ”.
Il Consigliere Egidio Cozzi, confermato nella carica di Amministratore Delegato di Bialetti, ha dichiarato: “Siamo lieti di iniziare questo nuovo percorso con NUO, un partner che condivide la nostra visione e il desiderio di valorizzare una realtà industriale fortemente legata alla cultura e all’eccellenza italiana. Un passo importante per crescere nel rispetto della nostra identità e con lo sguardo rivolto al futuro.”
Conseguentemente all’avvenuto perfezionamento dell’Operazione, ai sensi dell’art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), Octagon BidCo promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni Bialetti, con esclusione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società, a un prezzo pari a Euro 0,467 per ciascuna azione Bialetti (il “Corrispettivo”), finalizzata alla revoca delle azioni della Società dalla quotazione sull’Euronext Milan (l’“Offerta” o l’“OPA”).
Si rammenta che, rispetto al corrispettivo complessivo della compravendita oggetto del Contratto FR (Euro 47.334.000), una porzione pari ad Euro 18.000.000 è stata finanziata dalle Società FR all’Offerente tramite differimento del relativo pagamento.
Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall’Offerente per l’acquisto della partecipazione nel contesto del Contratto FR, calcolato attribuendo al Prezzo Differito un valore attualizzato pari ad Euro 13.300.000 (rispetto ad un valore facciale pari ad Euro 18.000.000) in base all’applicazione del principio contabile del fair value di cui all’IFRS 13 che consente l’attualizzazione dei flussi attesi con un tasso coerente con il rischio effettivo.
Al riguardo, l’Offerente si è avvalso del supporto del professor Enrico Cotta Ramusino quale esperto indipendente il quale ha rilasciato apposito parere in cui ha ritenuto che si può attribuire al Prezzo Differito un fair value che sicuramente è inferiore al valore nominale e non superiore agli Euro 13.300.000 stimati dall’Offerente.
L’Offerente e le persone che agiscono di concerto con lo stesso renderanno noto l’annuncio dell’Offerta che consegue al perfezionamento dell’Operazione mediante separato comunicato che sarà pubblicato nelle forme e nei tempi previsti dall’art. 102 del TUF.
In aggiunta, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 16 aprile 2025, si rammenta che la Compravendita si inserisce nell’ambito di una più ampia operazione legata al rifinanziamento dell’indebitamento di Bialetti oggetto dell’accordo di ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis l. fall. datato 19 luglio 2021 (l’“Accordo di Ristrutturazione”) finalizzata a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del gruppo facente capo alla stessa (il “Gruppo”).
Al fine di consentire il rifinanziamento in oggetto, in data odierna sono stati effettuati i necessari apporti di equity a favore di Bialetti ed è stata sottoscritta la necessaria documentazione contrattuale con le relative banche finanziatrici e, conseguentemente, è avvenuta l’erogazione della relativa provvista mediante:
• un finanziamento junior, di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, concesso da parte di illimity Bank S.p.A. (“illimity”) e AMCO Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) – queste ultime già parte dell’Accordo di Ristrutturazione – in favore di Octagon HoldCo S.p.A., società che detiene l’intero capitale sociale dell’Offerente (“HoldCo”), erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell’indebitamento esistente di Bialetti nei confronti di illimity e AMCO, previo accollo da parte di Octagon BidCo e, poi, di HoldCo, e con liberazione di Bialetti e dell’Offerente da parte di illimity e AMCO (l’“Accollo”); e
• un finanziamento senior, di importo massimo complessivo pari ad Euro 50 milioni (di cui circa 40 milioni destinati al rifinanziamento dell’indebitamento esistente di Bialetti), concesso in favore di Bialetti da parte di un pool di istituzioni finanziarie guidate da Banco BPM S.p.A., in qualità di banca agente, mandated lead arranger e banca finanziatrice, nonché BPER Banca S.p.A., Banca Ifis S.p.A. e Cherry Bank S.p.A. in qualità di mandated lead arranger e banche finanziatrici; nonché
• apporti di equity, anche per il tramite dell’accollo sopra menzionato, da parte di HoldCo per almeno complessivi Euro 49,5 milioni, per effetto dei quali è intervenuta una riduzione significativa dell’indebitamento esistente del Gruppo.
L’operazione di rifinanziamento ha comportato, fra l’altro, anche il rimborso integrale dei prestiti obbligazionari emessi da Bialetti nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione e integralmente sottoscritti da illimity e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l.
Contestualmente alla sottoscrizione della documentazione contrattuale relativa al contratto di finanziamento junior, illimity e AMCO hanno sottoscritto strumenti finanziari partecipativi “catch-up”, emessi da HoldCo, ai sensi dei quali è stato loro attribuito, fra l’altro, il diritto di nominare un membro indipendente del consiglio di amministrazione di HoldCo.
Si precisa inoltre che, nell’ambito del complessivo rifinanziamento dell’indebitamento oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione, in data odierna:
a) Octagon BidCo, in qualità di acquirente, e Moka Bean S.r.l., in qualità di venditore, hanno dato esecuzione al contratto di compravendita sottoscritto in data 16 aprile 2025, avente ad oggetto gli strumenti finanziari partecipativi di equity emessi da Bialetti in favore di quest’ultima, e
b) Octagon BidCo, in qualità di acquirente, e illimity e AMCO, in qualità di venditori, hanno sottoscritto e perfezionato un contratto di compravendita avente ad oggetto gli strumenti finanziari partecipativi di equity emessi da Bialetti in favore dei predetti soggetti nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione.
A seguito dell’acquisto di tali strumenti finanziari partecipativi, Octagon BidCo ha apportato a patrimonio della Società l’intero importo dei crediti da pagamento dei proventi dovuti ai sensi dei diritti patrimoniali attribuiti agli stessi, divenuti esigibili per effetto della cessione di Bialetti.
Per effetto delle operazioni sopra descritte l’indebitamento consolidato esistente del Gruppo è passato da Euro 98,6 milioni circa alla data del 31 maggio 2025, a Euro 44,1 milioni circa alla data odierna.
Alla luce di quanto precede, in data odierna, è divenuto efficace l’accordo di risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione (l’“Accordo di Risoluzione”) ai sensi del quale l’Accordo di Ristrutturazione è da considerarsi integralmente adempiuto e quindi sciolto per mutuo consenso, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti.
Da ultimo si segnala che l’Accollo e l’Accordo di Risoluzione costituiscono operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza per le quali sarà pubblicato, nei termini di legge, il documento informativo di cui all’art. 5 del regolamento Consob n. 17221/2010.
La scheda sintetica di Bialetti Industrie
Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fa capo il marchio di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti. La Società opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all’houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che moltissime referenze di caffè, tutte prodotte nella propria torrefazione di Coccaglio.
Bialetti è un’icona del “gusto italiano” nel mondo, espressione di creatività e design che unisce qualità, sicurezza e innovazione tecnologica. La Società nello svolgimento della propria attività è impegnata in una costante ricerca dell’eccellenza, adottando allo stesso tempo una strategia che consideri le responsabilità sociali e ambientali dell’impresa.
